ОТЧЁТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Волгоградское управление Монтажавтоматика» (далее по тексту – Общество)

Место нахождения Общества: Россия, Ворошиловский район, 400120, г. Волгоград, ул. Автотранспортная №21

Адрес Общества: 400120, Волгоградская область, Волгоград Автотранспортная, 21

Вид общего собрания: внеочередное

Форма проведения общего собрания:заочное голосование

Дата окончания приема бюллетеней: 03 декабря 2021 г.

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 08 ноября 2021 г.

Повестка дня общего собрания:

1. Предоставление согласия на совершение Обществом крупной сделки, стоимость которой составляет более 50% стоимости имущества Общества на последнюю отчетную дату, которая одновременно является сделкой с имеющейся заинтересованностью, а именно заключение между Обществом и Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ЕРС-Энерго» перед Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» по Генеральному договору № 462/073/21 от 19 октября 2021 года об общих условиях факторингового обслуживания экспортных поставок резидентов РФ (с правом регресса).

Полное фирменное наименование регистратора,исполняющего функции Счетной комиссии: Акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА») (далее по тексту -Регистратор)

Место нахождения Регистратора: г. Санкт-Петербург

Адрес Регистратора: 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, дом 8, корпус 2, лит А, помещение 42Н

Лица, уполномоченные Регистратором, исполняющим функции Счетной комиссии:

1. Тулупов Дмитрий Владимирович — председатель Счетной комиссии


РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ

по вопросу 1 повестки дня общего собрания
(БЮЛЛЕТЕНЬ № 1)

1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в Список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросу 1 повестки дня составило: 253 518

2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика», определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П, по вопросу 1 повестки дня составило:

по крупной сделке  253 518

по сделке с заинтересованностью 214 951

3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу 1 составило:

  • по крупной сделке  138 074
  • по сделке с заинтересованностью  99 507

Для принятия решения по вопросу 1 повестки дня кворум имелся.

4. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 1 повестки дня:

 
— по одобрению крупной сделки:
       
  «ЗА» 138 074  (100,0000%)
  «ПРОТИВ» 0  (0,0000%)
  «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0  (0,0000%)
 
— по одобрению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
       
  «ЗА» 99 507  
  «ПРОТИВ» 0  
  «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0  

5.  Число голосов по вопросу 1 повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям составило:  0

6.  Формулировка решения, принятого общим собранием, по вопросу 1 повестки дня:

«Предоставить согласие на совершение сделки, которая одновременно является крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение между Обществом и Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ЕРС-Энерго» («Клиент») перед Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» по Генеральному договору № 462/073/21 от 19 октября.2021 года об общих условиях факторингового обслуживания экспортных поставок резидентов РФ (с правом регресса) («Договор факторинга») на следующих существенных условиях:

Банк может осуществлять Финансирование Клиента на срок, указанный в Договоре факторинга, а Клиент обязуется уступать Банку Денежные требования (существующие или будущие), вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия Договора факторинга, в обеспечение возврата Банку сумм Финансирования.

Банк обязуется передать Клиенту денежные средства в счет уступаемых Денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга, и оказывать Клиенту иные финансовые услуги, связанные с Денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга.

Лимит финансирования: 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей;

Срок финансирования: 18 (Восемнадцать) месяцев с даты подписания Договора факторинга;

Период использования лимита: 14 (Четырнадцать) месяцев с даты подписания Договора факторинга;

Комиссия за финансирование устанавливается в размере MosPrime + 2,7 % (Две целых семь десятых процента) годовых. Данная комиссия начисляется на сумму выплаченного и непогашенного Финансирования за фактическое количество календарных дней в период с даты, следующей за датой выплаты Финансирования, по дату оплаты Денежного требования Дебитором (включительно); а в случае неоплаты Дебитором полностью или частично Денежного требования по дату, в которую Клиент должен возместить суммы Финансирования (включительно) в соответствии с положениями Договора.

«MosPrime» означает индикативную ставку предоставления рублевых кредитов (депозитов) ведущими участниками российского денежного рынка первоклассным финансовым институтам, рассчитываемую в соответствии с Методикой формирования и расчета финансового индикатора предоставления рублевых кредитов (депозитов) на межбанковском рынке MosPrime Rate, утвержденной Национальной финансовой ассоциацией, на срок в 1 (Один) месяц, котируемую в Интернете на странице http://www.mosprime.com или на странице «MOSPRIME1» информационной службы Reuters в/или около 12:30 по московскому времени за 1 (Один) Рабочий день до даты начала очередного Расчетного Периода («Дата Действия Ставки»).

Период пользования Клиентом каждой суммой Финансирования разбивается на Расчетные Периоды. Под Расчетным Периодом понимается период времени, в течение которого, в целях расчета Комиссии за соответствующее Финансирование, применяется ставка MosPrime, котируемая в указанном выше порядке. Продолжительность Расчетного Периода составляет 1 (Один) месяц, кроме последнего Расчетного Периода, который менее либо равен одному месяцу. Первый Расчетный Период начинается в дату, следующую за датой выплаты соответствующей суммы Финансирования.

В случае, если:

—     индикативная ставка MosPrime (далее – «Базовая Ставка») не была опубликована для Даты Действия Ставки, и (или)

—     администратор Базовой Ставки объявлен неплатежеспособным (при этом не назначено новое лицо, администрирующее Базовую ставку), и (или)

—     администратор такой ставки принимает решение о прекращении (постоянном или временном) расчета Базовой Ставки (при этом не назначено новое лицо, администрирующее Базовую ставку), и (или)

—     администратор принимает решение об изменении правил расчета Базовой ставки,

вместо Базовой Ставки Банк в одностороннем порядке устанавливает ставку («Новая Базовая Ставка»), которая является:

(a) официально установленной или рекомендуемой в качестве альтернативы для Базовой Ставки:

(i) администратором Базовой Ставки; или

(ii) любым Уполномоченным Органом,

В случае если такая Новая Базовая Ставка будет установлена или рекомендована лицами в соответствии с пунктами (i) и (ii) выше одновременно, то применению подлежит Новая Базовая Ставка, установленная или рекомендованная согласно пункту (ii);

(b) общепринятой на международном или любом применимом внутреннем финансовом рынке как соответствующий преемник Базовой Ставки; или

(с) соответствующим преемником Базовой Ставки, который будет заменять Базовую Ставку, установленную на Дату Действия Ставки,

с уведомлением об этом Клиента.

В случае, если Новая Базовая Ставка не установлена или не рекомендована или не заменена как указано выше, то Банк в одностороннем порядке устанавливает иной размер Комиссии за Финансирование, но не выше увеличенной в два раза ставки рефинансирования Банка России / ключевой ставки Банка России (при этом учитывается максимальное значение из предложенных ставок) (или иной ставки, установленной Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ставку рефинансирования/ключевую ставку), установленной на Дату Действия Ставки, с уведомлением об этом Клиента.

«Уполномоченный Орган» означает любой применимый центральный банк, регулятор или другой надзорный орган или их группу, или любую рабочую группу или комитет, спонсируемую, возглавляемую или созванную по требованию любым из перечисленных органов или Советом по финансовой стабильности (Financial Stability Board).

В случае если на Дату Действия Ставки значение Базовой Ставки или Новой Базовой Ставки меньше нуля, для целей расчета Комиссии за Финансирование по Договору Базовая Ставка считается равной нулю на соответствующую дату.

Комиссия за Финансирование не взимается в случае, если по Денежному требованию не было выплачено Финансирование.

Неустойка: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом предусмотренного настоящим пунктом обязательства о предоставлении оригиналов первичных документов, подтверждающих Денежное требование и/или непредставления надлежаще оформленных оригиналов первичных документов, подтверждающих уступленные Клиентом Фактору Денежные требования в полном объеме, в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором, Клиент уплатит Банку неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одну десятую процента) от суммы Денежного требования, в подтверждение которого не были предоставлены документы, указанные в запросе Фактора, за каждый день просрочки, начиная с даты, когда оригиналы документов должны были быть представлены, по дату их фактического предоставления включительно.

Банк имеет право по своему усмотрению прекратить или приостановить начисление неустойки.

В случае нарушения Клиентом обязательства по возврату каких-либо сумм Финансирования, вознаграждения Фактора и иных сумм, которые Фактор вправе удержать в соответствии с условиями Договора, Фактор вправе потребовать уплаты Клиентом неустойки, начисляемой на такие суммы, начиная с даты, следующей за датой, когда они подлежали уплате и до момента фактической уплаты таких сумм, в размере, увеличенной в 3 (Три) раза ключевой ставки Банка России (или иной ставки, установленной Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ключевую ставку), установленной на дату, когда такие суммы подлежали уплате.

Фактор вправе взыскать сумму неустойки путем ее списания со счетов Клиента в Банке, в порядке, предусмотренном Договором, а также удержать соответствующие суммы из денежных средств, поступающих от Дебиторов в соответствии с Договором, если такое удержание представляется возможным

Поручитель безотзывно обязуется, солидарно с Клиентом, отвечать в том же объеме, что и Клиент, и выплачивать Банку по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате Банку Клиентом, в случае если Клиент не произведет какой-либо платеж, причитающийся Банку по условиям Договора факторинга.

Предел ответственности Поручителя составляет сумму лимита финансирования плюс неустойка, суммы комиссий, расходов, потерь и другие суммы, причитающиеся Банку по Договору факторинга, возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением, а также сумму требований о возврате полученного по Договору факторинга при его недействительности/ недействительности уступки отдельного денежного требования или о возврате неосновательного обогащения при признании Договора факторинга незаключенным/ уступки денежного требования несостоявшейся с процентами за пользование чужими денежными средствами.

За неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих платежных обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая процента) от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начиная с 6 (Шестого) дня с даты получения Поручителем требования Банка.

В случае перевода долга по Договору факторинга на иное лицо, входящее в одну Группу с Клиентом, Поручитель настоящим дает свое согласие отвечать за надлежащее исполнение обязательств по Договору факторинга новым должником на условиях Договора без получения какого – либо дополнительного письменного согласия Поручителя.

Под Группой в целях Договора поручительства понимаются Клиент, Поручитель и Общество с ограниченной ответственностью «КИП-Электромонтаж», созданное и зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1123461002576.

Поручитель настоящим дает свое согласие отвечать по Договору поручительства также в случае последующего изменения Договора факторинга, влекущего:

— изменение каждого из условий Договора факторинга по сравнению с соответствующим условием, установленным п. 1 Договора:

— не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) в отношении суммы лимита финансирования, размера комиссий по Договору факторинга;

— не более чем в 2 (Два) раза в отношении увеличения или уменьшения срока финансирования;

— иные неблагоприятные последствия для Поручителя.

При этом оформления какого-либо дополнительного письменного согласия Поручителя на такое изменение не требуется.

Договор поручительства считается заключенным с даты его подписания Сторонами и действует в течение 5 (Пять) лет с даты подписания настоящего Договора.

В сделке заинтересован Поляков Сергей Александрович, который является участником ООО «ЕРС-Энерго», а также членом Совета директоров Общества.»

Председательствующий на общем собрании Попов Андрей Николаевич  
  (ФИО)   подпись
Секретарь общего собрания Липецкая Светлана Валерьевна  
  (ФИО)   подпись