Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Волгоградское управление Монтажавтоматика» (далее по тексту – Общество).
Место нахождения Общества: Россия, Ворошиловский район, 400120, г. Волгоград, ул. Автотранспортная №21.
Адрес Общества: 400120, Волгоградская область, Волгоград, Автотранспортная, 21.
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения общего собрания:заочное голосование.
Дата окончания приема бюллетеней: 27 мая 2022 г.
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 03 мая 2022 г.
Повестка дня общего собрания:
| 1. | О согласии на совершение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, а именно заключение между АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика» и Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» Дополнения №1 к Договору поручительства № 093/0275Z/21 от 10.12.2021 года на условиях, указанных в Приложении №1 к настоящему Протоколу заседания Совета директоров, в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ЕРС-Энерго» перед Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» по Генеральному договору № 462/073/21 от 19.10.2021 г. об общих условиях факторингового обслуживания экспортных поставок резидентов РФ (с правом регресса) в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «11» апреля 2022 года. |
Полное фирменное наименование регистратора,исполняющего функции Счетной комиссии: Акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА») (далее по тексту -Регистратор).
Место нахождения Регистратора: г. Санкт-Петербург.
Адрес Регистратора: 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, дом 8, корпус 2, лит А, помещение 42Н.
Лицо, уполномоченное Регистратором, исполняющим функции Счетной комиссии:
| Тулупов Дмитрий Владимирович. |
Итоги голосования по вопросу 1 повестки дня:
1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в Список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросу 1 повестки дня составило: 253 518.
2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика», определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П, по вопросу 1 повестки дня составило: 253 518.
3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу 1 повестки дня составило: 139 038.
Для принятия решения по вопросу 1 повестки дня кворум имелся.
4. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 1 повестки дня:
| «ЗА» | 138 501 | (99,6138%) | |
| «ПРОТИВ» | 0 | (0,0000%) | |
| «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» | 0 | (0,0000%) |
5. Число голосов по вопросу 1 повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям составило: 537 (0,3862%).
6. Формулировка решения, принятого общим собранием, по вопросу 1 повестки дня:
«Дать согласие на совершение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, а именно заключение между АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика» и Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» Дополнения №1 к Договору поручительства № 093/0275Z/21 от 10.12.2021 года на условиях, в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ЕРС-Энерго» перед Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» по Генеральному договору № 462/073/21 от 19.10.2021 г. об общих условиях факторингового обслуживания экспортных поставок резидентов РФ (с правом регресса) в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «11» апреля 2022 года к Договору о нижеследующем:
1. Изложить Пункт 1 Договора в следующей редакции:
«1. Поручитель принял к сведению Генеральный договор № 462/073/21 от 19.10.2021 г. об общих условиях факторингового обслуживания экспортных поставок резидентов РФ (с правом регресса) в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «11» апреля 2022 года к нему («Договор факторинга») с учетом всех Приложений к Договору факторинга, с лимитом финансирования 100 000 000,00 (Сто миллионов) российских рублей, со сроком финансирования до «19» апреля 2023 года, с уплатой комиссии за финансирование в размере MosPrime + Маржа , начисляемых на сумму выплаченного финансирования (без учета НДС) и неустойки в размере увеличенной в 3 (Три) раза ключевой ставки Банка России (или иной ставки, установленной Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ключевую ставку), заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «ЕРС-Энерго», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1163443080668, адрес юридического лица: 404171, Российская Федерация, Волгоградская обл., Светлоярский р-н, рабочий поселок Светлый Яр, 1-й микрорайон, д. 8А, кабинет 1 («Клиент»).
Настоящим Поручитель подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями Договора факторинга, они ему понятны и он с ними согласен».
2. Изложить пункт 18 Договора в следующей редакции:
«18. В случае обработки, включая передачу Сторонами друг другу для цели исполнения настоящего Договора, персональных данных (любой информации, относящейся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных)) субъектов персональных данных – физических лиц (включая работников, клиентов, представителей Сторон и других лиц, за исключением лиц, чьи персональные данные обрабатываются на иных основаниях, включая требования законодательства Российской Федерации), Стороны заверяют друг друга о следующих обстоятельствах:
(1) Необходимые согласия субъектов персональных данных, позволяющие осуществлять обработку, включая передачу их персональных данных другой Стороне и в том числе в применимых случаях – трансграничную передачу персональных данных, для целей исполнения Договора, взаимодействия с контрагентами по Договору, предварительно получены соответствующей Стороной в порядке, установленном Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее – Федеральный закон № 152-ФЗ) и иным применимым законодательством Российской Федерации.
При передаче в страны, не обеспечивающие адекватную защиту прав субъектов персональных данных по смыслу ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ, передающая Сторона обязуется получить необходимые согласия в соответствии со ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ.
(2) В случае получения запросов надзорных органов каждая из Сторон обязуется по запросу другой Стороны в разумный срок, но не позднее 10 рабочих дней с даты получения такого запроса от Стороны, предоставлять доказательства правомерности осуществления обработки персональных данных соответствующей Стороной.
(3) Конфиденциальность и безопасность персональных данных, полученных в ходе исполнения настоящего Договора, обеспечиваются соответствующей получающей Стороной.
(4) При исполнении настоящего Договора Стороны не будут осуществлять распространение персональных данных по смыслу Федерального закона № 152-ФЗ.
(5) Если необходимо для целей и в объеме, определенных настоящим Договором, в том числе в случаях, если одна из Сторон совершает определенные юридические действия от имени и за счет другой Стороны, определяющей цели обработки и / или объем обрабатываемых персональных данных, Стороны обязуются заключить соглашение о поручении обработки персональных данных в соответствии с ч. 3 ст. 6 Федерального закона № 152-ФЗ.».
3. Поручитель согласен отвечать по Договору в соответствии с вышеуказанными изменяемыми условиями Договора факторинга.
4. Все остальные условия Договора остаются без изменения.
5. В срок не позднее 30 (Тридцать) календарных дней с даты подписания настоящего Дополнения в Банк будет представлено решение уполномоченного органа Поручителя о согласии на совершение сделки по предоставлению поручительства на измененных условиях, оформленное в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Устава, если такое согласие или одобрение требуется по уставу и/или в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6. Дополнение вступает в силу с даты подписания его Сторонами.
__________________________________________________
«MosPrime» означает индикативную ставку предоставления рублевых кредитов (депозитов) ведущими участниками российского денежного рынка первоклассным финансовым институтам, рассчитываемую в соответствии с Методикой формирования и расчета финансового индикатора предоставления рублевых кредитов (депозитов) на межбанковском рынке MosPrime Rate, утвержденной Национальной финансовой ассоциацией, на срок в 1 (Один) месяц, котируемую в Интернете на странице http://www.mosprime.com или на странице «MOSPRIME1» информационной службы Reuters в/или около 12:30 по московскому времени за 1 (Один) Рабочий день до даты начала очередного Расчетного Периода («Дата Действия Ставки»).
Период пользования Клиентом каждой суммой Финансирования разбивается на Расчетные Периоды. Под Расчетным Периодом понимается период времени, в течение которого, в целях расчета Комиссии за соответствующее Финансирование, применяется ставка MosPrime, котируемая в указанном выше порядке. Продолжительность Расчетного Периода составляет 1 (Один) месяц, кроме последнего Расчетного Периода, который менее либо равен одному месяцу. Первый Расчетный Период начинается в дату, следующую за датой выплаты соответствующей суммы Финансирования.
В случае, если:
— индикативная ставка MosPrime (далее – «Базовая Ставка») не была опубликована для Даты Действия Ставки, и(или)
— администратор Базовой Ставки объявлен неплатежеспособным (при этом не назначено новое лицо, администрирующее Базовую Ставку), и(или)
— администратор такой ставки принимает решение о прекращении (постоянном или временном) расчета Базовой Ставки (при этом не назначено новое лицо, администрирующее Базовую Ставку), и (или)
— администратор принимает решение об изменении правил расчета Базовой Ставки,
вместо Базовой Ставки Банк в одностороннем порядке устанавливает ставку («Новая Базовая Ставка»), которая является:
(a) официально установленной или рекомендуемой в качестве альтернативы для Базовой Ставки:
(i) администратором Базовой Ставки; или
(ii) любым Уполномоченным Органом,
В случае если такая Новая Базовая Ставка будет установлена или рекомендована лицами в соответствии с пунктами (i) и (ii) выше одновременно, то применению подлежит Новая Базовая Ставка, установленная или рекомендованная согласно пункту (ii);
(b) общепринятой на международном или любом применимом внутреннем финансовом рынке как соответствующий преемник Базовой Ставки; или
(с) соответствующим преемником Базовой Ставки, который будет заменять Базовую Ставку, установленную на Дату Действия Ставки,
с уведомлением об этом Клиента.
В случае, если Новая Базовая Ставка не установлена, или не рекомендована, или не заменена, как указано выше, то Банк в одностороннем порядке устанавливает иной размер Комиссии за Финансирование, но не выше ставки рефинансирования Банка России/ ключевой ставки Банка России (при этом учитывается максимальное значение из предложенных ставок) (или иной ставки, установленной Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ставку рефинансирования/ ключевую ставку), установленной на Дату Действия Ставки, увеличенной в два раза, с уведомлением об этом Клиента.
«Уполномоченный Орган» означает любой применимый центральный банк, регулятор или другой надзорный орган или их группу, или любую рабочую группу или комитет, спонсируемую, возглавляемую или созванную по требованию любым из перечисленных органов или Советом по финансовой стабильности (Financial Stability Board).
В случае если на Дату Действия Ставки значение Базовой Ставки или Новой Базовой Ставки меньше нуля, для целей расчета Комиссии за Финансирование по Договору Базовая Ставка считается равной нулю на соответствующую дату
Маржа означает величину в процентах годовых, подлежащую согласованию для каждой суммы Финансирования / суммы увеличения суммы Финансирования в порядке, определенном Статьями 2 и 10 Договора, но не более 25 % (Двадцать пять процентов) годовых, если иное не будет указано в Реестре.»
| Председательствующий на общем собрании | Попов Андрей Николаевич | |
| (ФИО) | подпись | |
| Секретарь общего собрания | Липецкая Светлана Валерьевна | |
| (ФИО) | подпись |