ОТЧЁТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Волгоградское управление Монтажавтоматика» (далее по тексту – Общество).
Место нахождения Общества: Волгоградская область, г. Волгоград.
Адрес Общества: 400120, Волгоградская область, Волгоград, Автотранспортная, 21.
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения общего собрания: заочное голосование.
Дата окончания приема бюллетеней: 22 декабря 2022 г.
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 27 ноября 2022 г.
Повестка дня общего собрания:

  1. О предоставлении согласия на заключение АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика» Договора поручительства с ПАО «Промсвязьбанк» по обеспечению обязательств ООО «КИП-Электромонтаж» по Агентскому договору № 11399-10-22-12 от «28» октября 2022г. перед ПАО «Промсвязьбанк», являющегося крупной сделкой, и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества Директору.
  2. О предоставлении согласия на заключение АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика» Договора поручительства с ПАО «Промсвязьбанк» по обеспечению обязательств Общества с ограниченной ответственностью «КИП-ЭЛЕКТРОМОНТАЖ» Генеральному соглашению о предоставлении банковских гарантий (с установленным лимитом ответственности Гаранта) № 22/ГА/0032-01 от «28» октября 2022г. перед ПАО «Промсвязьбанк», являющегося крупной сделкой, и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества Директору.
    Полное фирменное наименование регистратора, исполняющего функции Счетной комиссии: Акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА») (далее по тексту -Регистратор).
    Место нахождения Регистратора: г. Санкт-Петербург.
    Адрес Регистратора: 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, дом 8, корпус 2, лит А, помещение 42Н.
    Лицо, уполномоченное Регистратором, исполняющим функции Счетной комиссии:
    Тулупов Дмитрий Владимирович.

Итоги голосования по вопросу 1 повестки дня:

  1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в Список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросу 1 повестки дня составило: 253 518.
  2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика», определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П, по вопросу 1 повестки дня составило: 253 518.
  3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу 1 повестки дня составило: 138 074.
    Для принятия решения по вопросу 1 повестки дня кворум имелся.
  4. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 1 повестки дня: «ЗА» 138 074 (100,0000%)
    «ПРОТИВ» 0 (0,0000%)
    «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0,0000%)
  5. Число голосов по вопросу 1 повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям составило: 0 (0,0000%).
  6. Формулировка решения, принятого общим собранием, по вопросу 1 повестки дня:
    «Дать согласие на заключение АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика» Договора поручительства с ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Кредитор), являющегося для Общества крупной сделкой, и предоставить полномочия на заключение Договора поручительства от имени Общества на срок по «31» октября 2029 г. включительно, в соответствии с которым Общество солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «КИП-ЭЛЕКТРОМОНТАЖ», ОГРН: 1123461002576, ИНН: 3448057936 (далее – Должник, Принципал) отвечает перед ПАО «Промсвязьбанк» в том же объеме, как и Должник за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств по Агентскому договору №11399-10-22-12 от «28» октября 2022г. заключаемому между Принципалом и ПАО «Промсвязьбанк» (далее – «Основной договор») на следующих условиях:
  • Лимит (максимальная сумма денежных обязательств, в пределах которой Агент исполняет поручения Принципала) – 100 000 000 (Сто миллионов) рублей (далее – Лимит). Лимит является возобновляемым;
  • принципал обязуется компенсировать Агенту сумму исполненных платежей
  • не позднее 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с момента исполнения платежа Агентом;
  • принципал обязуется выплачивать Агенту агентское вознаграждение, которое устанавливается в размере 11,4% (Одиннадцать целых четыре десятых) процентов годовых от суммы платежа, исполненного по поручению Принципала;
  • агент имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Агентскому договору изменять размер агентского вознаграждения, а также порядок начисления агентского вознаграждения;
  • агентский договор заключается на неопределенный срок.
    Поручительством обеспечены:
    все обязательства Должника, возникающие в случае, если Основной договор по любым основаниям в установленном законом порядке будет признан незаключенным, в том числе обязательств по возврату (возмещению) исполненных Агентом Платежей (в том числе, неосновательного обогащения) по Основному договору, признанному незаключенным, обязательств по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению в порядке и размере, предусмотренном статьей 395 ГК. В случае перехода к Поручителю прав (требований) Кредитора по обеспеченным обязательствам и прав (требований) по договорам, заключенным Кредитором с третьими лицами в обеспечение исполнения обеспеченных обязательств по Основному договору, требования Кредитора удовлетворяются из стоимости такого обеспечения преимущественно перед требованиями Поручителя;
    все обязательства Должника, возникающие в случае признания в установленном законом порядке недействительным Основного договора, в том числе обязательств по возврату (возмещению) исполненных Агентом Платежей (в том числе неосновательного обогащения) по Основному договору, признанному недействительным, обязательств по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению в порядке и размере, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК);
    восстановленные требования Кредитора по Основному договору в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по Основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям, сделкам последствий недействительности сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Основному договору.
    Размер ответственности Поручителя ограничен суммой: 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
    При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Должника по Основному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительными действий, сделок, указанных в настоящем пункте Договора (о применении к ним последствий недействительности сделок) либо о признании требований Кредитора по Основному договору восстановленными по иным основаниям.
    Уполномочить Директора Общества Попова Андрея Николаевича подписать от имени Общества Договор поручительства, а также наделить его полномочиями на согласование с ПАО «Промсвязьбанк» иных условий, не определенных в настоящем Протоколе.»
    Итоги голосования по вопросу 2 повестки дня:
  1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в Список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросу 2 повестки дня составило: 253 518.
  2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика», определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П, по вопросу 2 повестки дня составило: 253 518.
  3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу 2 повестки дня составило: 138 074.
    Для принятия решения по вопросу 2 повестки дня кворум имелся.
  4. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 2 повестки дня: «ЗА» 138 074 (100,0000%)
    «ПРОТИВ» 0 (0,0000%)
    «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0,0000%)
  5. Число голосов по вопросу 2 повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям составило: 0 (0,0000%).
  6. Формулировка решения, принятого общим собранием, по вопросу 2 повестки дня:
    «Дать согласие на заключение АО «Волгоградское управление Монтажавтоматика» Договора поручительства с ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Кредитор), являющегося для Общества крупной сделкой, и предоставить полномочия на заключение Договора поручительства от имени Общества на срок по «31» октября 2029 г. включительно в соответствии с которым Общество солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «КИП-ЭЛЕКТРОМОНТАЖ», ОГРН: 1123461002576, ИНН: 3448057936 (далее – Должник, Принципал) отвечает перед ПАО «Промсвязьбанк» в том же объеме, как и Должник за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств по Генеральному соглашению о предоставлении банковских гарантий (с установленным лимитом ответственности Гаранта) № 22/ГА/0032-01 от «28» октября 2022г., заключаемому между Принципалом и ПАО «Промсвязьбанк» (далее – «Генеральное соглашение» или «Основной договор») на следующих условиях:
  • максимально возможная общая сумма единовременных обязательств Кредитора, по которым и в связи, с которыми (Лимит ответственности) составляет не более
    350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек;
  • срок действия лимита (максимальный срок действия любой банковской гарантии, выдаваемой в соответствии с Генеральным соглашением, до истечения которого должны прекращаться все банковские гарантии) по «30» ноября 2025 года,
  • Минимальная процентная ставка 2,0 %, тип процентной ставки: фиксированная,

на следующих условиях:

  • ПАО «Промсвязьбанк» по просьбе Принципала обязуется предоставлять банковские гарантии в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед кредиторами Принципала, включая, но, не ограничиваясь: в обеспечение исполнения обязательств, установленных в документации на участие в торгах; в обеспечение исполнения обязательств по возврату аванса; в обеспечение исполнения обязательств по оплате поставленных товаров, выполненных работ, оказанных услуг; в обеспечение исполнения гарантийных обязательств; в обеспечение исполнения обязательств по уплате платежей в соответствии с налоговым и таможенным законодательством; в обеспечение исполнения обязательств по возмещению убытков и уплате неустоек;
  • максимально возможная общая сумма единовременных обязательств Кредитора, по которым и в связи, с которыми (Лимит ответственности) составляет не более 350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек со сроком действия лимита (максимальным сроком действия любой банковской гарантии, выдаваемой в соответствии с Генеральным соглашением, до истечения которого должны прекращаться все банковские гарантии) по «30» ноября 2025 года;
  • срок действия гарантийного обязательства/ лимита гарантий: срок банковской гарантии возврата аванса / исполнения контрактов — в соответствии с условиями контрактов, но не более срока действия лимита; срок банковской гарантии на гарантийный период — в соответствии с условиями контрактов, но не более срока действия лимита и не более 36 мес.;
  • минимальная процентная ставка 2,0% годовых, Тип процентной ставки: фиксированная;
  • порядок уплаты процентов: уплата вознаграждения за выдачу БГ ежеквартально, первая уплата вознаграждения в дату выдачи БГ;
  • неустойка за несвоевременное погашение: 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
    Поручительством обеспечены:
    обязательство Должника по возврату (возмещению) Кредитору денежных средств и уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами и иных платежей в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности Основного договора, условия которого указаны в п.2.1 настоящего Договора, и уплате Кредитором денежных средств бенефициару по гарантии;
    обязательство Должника по возврату (возмещению) Кредитору денежных средств и уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами и иных платежей в сроки, установленные законодательством Российской Федерации в случае, если Основной договор, условия которого указаны в п.2.1 настоящего Договора, является незаключенным, и Кредитор уплатил денежных средств бенефициару по гарантии.
    восстановленные требования Кредитора по Договору о предоставлении гарантии в случае признания недействительными действий должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Договору о предоставлении гарантии, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств должника по Договору о предоставлении гарантии (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям или сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Договору о предоставлении гарантии.
    При этом срок действия поручительства в отношении обязательств должника по Договору о предоставлении гарантии, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий или сделок, указанных в настоящем пункте Договора (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Договору о предоставлении гарантии восстановленными по иным основаниям
    Уполномочить Директора Общества Попова Андрея Николаевича подписать от имени Общества Договор поручительства, а также наделить его полномочиями на согласование с ПАО «Промсвязьбанк» иных условий, не определенных в настоящем Протоколе.»

Председательствующий на общем собрании Попов Андрей Николаевич
(ФИО) подпись
Секретарь общего собрания Липецкая Светлана Валерьевна
(ФИО) подпись